Das Album wird als Nachfolger der "Hot Rat Sessions" gehandelt - einem von Zappas meistverkauften Alben. Unterstützt wird Frank Zappa auf "Funky Nothingness" von den Mothers-Mitgliedern Don "Sugarcane" Harris mit Vocals und seiner Violine, Ian Underwood. Vervollständigt wird die Besetzung mit Max Bennett und Aynsley Dunbar. Auf dem Album werden Zappas R&B- und Blues-Wurzeln hörbar, gleichzeitig schöpft er Inspiration aus der aufkommenden Jazz-Fusion Szene. Es gibt vielen Outtakes, alternativen Edits und unbearbeiteten Mastern diverser Aufnahme-Sessions zu hören.