Edgar Allan Poes zeitlose Poesie, gelesen von Künstlern, Schriftstellern, Dichtern, Musikern und Magiern, im Dienste des Werks und auch im Gedenken an einen großen Freund und Weggefährten auf den musikalischen Wegen, Hal Willner. Kramer hat eine eklektische Liste von Stimmen zusammengestellt, um den alten Worten eine neue Vision zu geben. Mit dabei Joan As Police Woman, Edgar Oliver, Thurston Moore, Britta Phillips, Lydia Lunch, Rick Moody, und andere. Die von Kramer geschaffene Musik, die jede Lesung begleitet, lässt das Licht auf den Interpreten scheinen und poliert den Raum zwischen der Poesie und der Aufführung. Den Abschluss des Albums bildet eine Archivaufnahme von Allen Ginsberg, der ,The Bells" lebendig vorträgt. Die unbegleitete Lesung vom Juni 1981 ist ein Auszug aus seinem Studienkurs ,Expansive Poetics" an der Naropa School of Disembodied Poets in Boulder, Colorado.