Mitte der Achtziger gründeten Bill Janovitz (Gesang, Gitarre), Chris Colburne (Gesang, Bass) und Tom Maginnis (Schlagzeug) an der University of Massachusetts Amherst die Rockband Buffalo Tom. Offensichtlich war damals die akademische Institution nahe Boston ein ausgezeichneter Nährboden für lärmende Gitarrenbands, denn ungefähr zum selben Zeitpunkt starteten von dort aus Dinosaur Jr. und die Pixies ihre Karriere. Kein Wunder, dass J. Mascis, Mastermind und Frontmann von Dinosaur Jr., das Buffalo-Tom-Debüt produzierte. Bedingt durch viel Airplay in den College-Radios und ausgiebige Tourneen durch die USA, Europa, Australien und Japan erspielte sich Buffalo Tom bis Anfang der Neunzigerjahre einen exzellenten Ruf. 1992 brachte die Formation mit "Let Me Come Over" ihr drittes Album heraus. Viele der Songs hatte das Trio während der vergangenen Konzertreisen entwickelt und live auf Publikumserfolg getestet, andere zuhause im stillen Kämmerlein geschrieben. Entsprechend vereinte "Let Me Come Over" die Energie eines Power-Trios mit Akustikgitarren-Balladen, deren kraftvollste, "Taillights Fade", zum Markenzeichen der Band wurde. Die in den Abbey Road Studios remasterte Wiederveröffentlichung erscheint als 2CD und Doppel-LP im Klappcover inklusive eines Konzertmitschnitts aus London (1992), mithin der erste Live-Release von Buffalo Tom.