Im März 1975 initiierte Herb Cohen, Manager von Tom Waits, bei Asylum Records ein Live-Doppelalbum für seinen Schützling. Als Venue visierte man eine anrüchige Spelunke oder einen verrauchten Nachtclub an. Da sich keine typische Waits-Location fand, entschied man sich, den hinteren Teil eines Studios in Los Angeles leerzuräumen und mit aufgestellten Tischen vor einem ausgewählten Publikum die gewünschte Atmosphäre selbst zu erzeugen. Als Begleitband wurde die fast identische Besetzung von "Heart Of Saturday Night" angeheuert: Mike Melvoin (Piano), Jim Hughart (Bass), Pete Christlieb (Tenorsaxophon) und Bill Goodwin, der zuvor bei Mose Allison getrommelt hatte und nun Jim Gordon am Schlagzeug ersetzte. Die Formation spielte jede Nacht vier Shows, nach jedem Durchlauf wurde das Publikum ausgetauscht. Zu Beginn trat jeweils die Stripperin Dewanna auf, während die Band "Night Train" oder das "Pink Panther Theme" spielte. Die inzwischen legendären Aufnahmen von "Nighthawks At The Diner", eingespielt am 30./31. Juli 1975, gerieten zum einzigartigen Triumph. Mit "Warm Beer, Cold Women" und "Eggs And Sausage" finden sich auch zwei bekannte Waits-Klassiker unter den Songs.